Si evidenzia che, secondo la normativa antiriciclaggio (art. 20 del D. Lgs 231/2007), il titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza: è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, ovvero il relativo controllo, dovendosi altrimenti ricorrere al c.d. criterio residuale il quale consente di identificare come titolari effettivi i soggetti titolari di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione del cliente.

La comunicazione del Titolare Effettivo al Registro Imprese deve avvenire esclusivamente per via telematica mediante presentazione di una pratica sottoscritta digitalmente, in caso di società, dal legale rappresentante o da uno degli amministratori, o dei liquidatori, o dal commissario liquidatore, o dal commissario giudiziario (oppure da un sindaco, in caso di inerzia degli amministratori/liquidatori).

Attenzione: Non sono ammesse deleghe o incarichi a terzi per la sottoscrizione digitale del modello di comunicazione del titolare effettivo. Solo i soggetti indicati possono sottoscrivere digitalmente la comunicazione e così autocertificare la titolarità effettiva. I terzi possono solo provvedere alla spedizione telematica del modello già sottoscritto dal soggetto obbligato: in questo caso devono aggiungere la loro firma digitale a quella del dichiarante nella cd. ‘distinta di accompagnamento’ ai fini della domiciliazione.

Le imprese, persone giuridiche private, trust e istituti affini costituite successivamente alla data del 10 ottobre 2023 (data di pubblicazione del Decreto direttoriale del Ministero delle Imprese e del Made in Italy che ha istituito il Registro dei Titoli Effettivi), provvederanno alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri.

Le eventuali variazioni dei dati relativi al titolare effettivo che risultano già iscritti nel registro delle imprese devono essere comunicate entro il termine di 30 giorni dalla variazione.

Il mancato o tardivo adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva comporta l’applicazione della sanzione pecuniaria prevista dall’art. 2630 c.c.

Sul sito del Registro Imprese sono disponibili le istruzioni necessarie per adempiere.

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